Ngày 9 tháng 1-1945, Tập đoàn quân số 6 do Trung tướng Walter Krueger chỉ huy đổ bộ lên bờ biển ở vịnh Lingayen và bắt đầu một cuộc hành quân nhanh chóng về hướng Nam.

Ba tuần sau vào ngày 31 tháng 1, Tập đoàn quân số 8 Hoa Kỳ dưới quyền Trung tướng Robert L. Eichelberger, bao gồm Trung đoàn Bộ binh nhẹ 187 và 188 do Đại tá Robert H. Soule, được Sư đoàn không vận 11 do Thiếu tướng Joseph M. Swing Nasugbu nam đảo Luzon và bắt đầu tiến về Manila. Trong khi đó, Trung đoàn chiến thuật 511 thuộc Sư đoàn 11 A/B do Đại tá Orin D. "Hardrock" Haugen nhảy dù xuống dãy núi Tagaytay Ridge ngày 4 tháng 2 và hành quân về phía bắc.

Đến ngày 4 tháng 2, cuộc hành quân thần tốc của quân Mỹ tiến về Manila bắt đầu. Sử dụng những tin tức tình báo có được từ những người lính du kích Philippines, các đơn vị Mỹ đã dễ dàng tiến qua những cái cầu chưa bị quân Nhật phá và lội qua những đoạn sông an toàn.

Quân Nhật phòng thủ

Khi quân Mỹ tiến về Manila từ nhiều hướng khác nhau, họ chạm trán với các đơn vị Nhật đang rút lui chiến thuật về tuyến phòng thủ vòng ngoài của Manila do được lệnh của Tướng Yamashita Tomoyuki, chỉ huy trưởng lực lượng Nhật trên quần đảo Philippines. Yamashita đã rút lui lực lượng chính của mình về thành phố Baguio, nơi ông ta dự định cầm chân quân Đồng Minh ở phía nam Luzon, nhằm tạo điều kiện cho một cuộc đổ bộ tiếp ứng của quân đội Nhật.

Từ năm 1942, Tướng Douglas MacArthur đã tuyên bố Manila là một thành phố mở trước khi cuộc chiến đấu tại đây diễn ra. Mặc dù Yamashita chưa bao giờ làm việc đó vào năm 1945, và ông cũng không có ý định phòng thủ tại Manila; lý do là ông nghĩ rằng quân Nhật không có khả năng nuôi sống dân số 1 triệu người ở đây và bảo vệ vô số các cấu trúc bằng gỗ được xây dựng ở hầu hết các con đường ở Manila. Ban đầu, Tướng Yamashita đã yêu cầu trưởng nhóm Shimbu, Tướng Yokoyama Shizuo, sơ tán lực lượng Nhật ra khỏi thành phố và phá hủy tất cả các cây cầu cũng như những cơ sở thiết yếu khác ngay khi lực lượng Mỹ xuất hiện.

Tuy nhiên, Chuẩn Đô đốc Iwabuchi Sanji được giao nhiệm vụ chiếm giữ thành phố Manila và được nhận lệnh phải chiến đấu đến người cuối cùng. Bất tuân lệnh Yamashita, ông đã yêu cầu Lực lượng Phòng thủ trên biển của Manila, một lực lượng tập hợp nhiều thành phần gồm các thủy thủ, lính thủy đánh bộ và lính hải quân cùng 1 sư đoàn bộ binh tiến vào thành phố. Họ khám phá ra nhiều vị trí phòng thủ thuận lợi như khu vực Intramuros và các tòa nhà gần đó. Sau khi dẹp bỏ từng vị trí nhỏ nhất của quân Đồng Minh ở vòng ngoài thậm chí là ở những nơi ít có giá trị phòng thủ như cầu và đường mòn, Iwabuchi cho đặt các bãi mìn, dây thép gai, các hệ thống hào ăn với nhau, và đặt vô số các xe đẩy làm chướng ngại nhằm thiết lập những cái bẫy theo cấu trúc cổ chai đánh lừa quân Đồng Minh tiến vào. Ở khu vực ngoại ô, quân Nhật bố trí hàng rào kẽm gai, hố chông được bảo vệ bởi 2 tiểu đoàn bộ binh trang bị súng máy, súng cối và cả pháo hạng nặng 150 ly. Mọi sự chuẩn bị đã hoàn tất, sau đó Iwabuchi ra lệnh cho tất cả binh lính sẵn sàng vào khu vực phòng thủ, trong tay ông có khoảng 10.000 lính hải quân và 11.000 lính bộ binh Nhật đang đón chờ cuộc tấn công của người Mỹ.